Поручительство признано законным, несмотря на отсутствие одобрения общим собранием участников

Юристам Parma Legal удалось отстоять в суде легитимность договора поручительства, заключённого без надлежащего одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью.

Гражданин Иванов* обратился в Арбитражный суд Пермского края к ООО “Ромашка” и ОАО “Одуванчик” с иском о признании договора поручительства, заключенного между этими обществами, недействительным.

В обоснование иска, Иванов указал, что является участником ООО “Ромашка” с долей участия ⅓ уставного капитала, а сделка совершена с нарушением правил, установленных ст.45 (заинтересованность в совершении обществом сделки) и ст.46 (крупные сделки) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не была одобрена общим собранием участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанции в иске Иванову отказали, указав что оспариваемая сделка не повлекла и не могла повлечь убытки для общества и истца, поскольку при исполнении поручителем обязательств должника по основному договору за обществом сохраняется право регрессного требования к должнику. Кроме того, суды сделали вывод о том, что голосование Иванова не могло повлиять на результаты голосования.

Однако суд кассационной инстанции не согласился с выводами нижестоящих судов, поскольку они не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Над договором поручительства стали сгущаться тучи, что сулило полное освобождение ООО “Ромашка” от исполнения обязательств перед ОАО “Одуванчик”, что, принимая во внимание банкротство должника по основному договору, могло причинить существенные убытки (в сумме более 100 млн. руб.) акционерному обществу.

Однако юристам Parma Legal, представляющим в суде интересы клиента ОАО “Одуванчик” удалось добыть неопровержимые доказательства, свидетельствующие о том, что еще за год до совершения оспариваемой сделки Иванов перестал быть участником общества, поскольку между ним и другими участниками ООО “Ромашка” заключены договоры купли продажи доли Иванова в указанном ООО.

На дату заключения Ивановым договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ромашка» действовала редакция от 29.04.2008 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке. Переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества. Возможность установления в договоре уступки доли иного момента перехода права на долю к приобретателю Законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объёме. Доводы истца о том, что Иванов до сих пор является участником ООО «Ромашка», поскольку он числится в ЕГРЮЛ и не было оплаты по договорам купли-продажи, суд счёл не состоятельными, с учетом положений ранее действующей ч.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение вступило в законную силу.

---------------------------

* по просьбе Клиента, фамилии и названия организаций изменены.