Учредитель застройщика против инвестора

Гражданин А.* обратился в суд к ООО и ИП с иском о признании договора инвестирования в строительство недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО незавершённого строительством здания.

В обоснование иска А. указал, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, однако в нарушение п.1, п.3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не была одобрена участниками общества в установленном законом порядке, оспариваемая сделка причинила убытки ООО, поскольку повлекла за собой процедуру банкротства общества.

Протокол общего собрания участников общества (А. являлся одним из участников - ⅓ УК) отсутствовал, поэтому над ИП нависла угроза потери незавершенного строительством здания стоимостью более 70 млн. руб.

Кроме того, указанное недвижимое имущество находилось в залоге у ОАО (привлечённого к участию в деле в качестве третьего лица), и признание недействительным договора инвестирования влекло прекращение залога, что означало утрату обеспечения исполнения обязательств заёмщика по договору займа. Возникал риск возникновения убытков в сумме более 70 млн. руб.

Юристом Parma Legal была выработана следующая правовая позиция. Из искового заявления и письменных объяснений истца следует, что результатом исполнения оспариваемой сделки явилось отчуждение обществом незавершенного строительством здания ООО в пользу ИП, что повлекло невозможность осуществления обществом одного из уставных видов деятельности.

Однако из материалов дела следует, что ООО никогда не являлось собственником указанного объекта недвижимости и не имело в отношении него никаких иных вещных прав (данный факт установлен решением арбитражного суда по другому делу и не подлежит доказыванию). По условиям оспариваемого договора инвестирования общество за вознаграждение выступало заказчиком-застройщиком, обязательством которого являлось обеспечение проектирования и строительства объекта недвижимости. Все права на возводимый объект недвижимости изначально принадлежали инвестору – ИП, который являлся собственником земельного участка и инвестировал в строительство денежные средства в сумме более 70 млн. руб.

Как следует из справки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии право собственности ИП на объект недвижимости возникло из договора купли-продажи земельного участка и Кадастрового паспорта здания. Это означает, что признание оспариваемой сделки недействительной не повлечет передачу объекта недвижимости в собственность ООО.

Таким образом, оспариваемая сделка не привела к отчуждению обществом объекта недвижимости в пользу ИП, чем опровергаются доводы истца о нарушении сделкой его прав и законных интересов.

Суд первой инстанции прислушался к доводам представителя ОАО и отказал в удовлетворении иска в полном объёме. Решение устояло в судах апелляционной и кассационной инстанций.

-----------

* по просьбе Клиента, ФИО и наименования организаций изменены