Недобросовестный поручитель не ушёл от ответа
В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании крупной сделки, в частности использовании корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд на основании пп. 1 и 2 ст. 10, п. 4 ст. 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной.
Акционер общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства, заключенного между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара, поскольку при заключении оспариваемой сделки не был соблюден установленный Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения крупных сделок.
Как установлено судами, определением арбитражного суда по другому делу в отношении основного должника – компании – по его заявлению возбуждено дело о несостоятельности по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор был совершён в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, он не требовал одобрения, а признание этой сделки недействительной приведёт к безосновательному нарушению прав и законных интересов фирмы, поставившей дорогостоящий товар и не получившей за него встречного предоставления.
Отменяя решение суда первой инстанции и признавая договор поручительства недействительным, суд апелляционной инстанции указал на недоказанность факта заключения обеспечительной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, констатировал наличие у этой сделки признаков крупной сделки и отсутствие свидетельств ее одобрения.
Арбитражный суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, решение суда первой инстанции оставила в силе по следующим основаниям.
По смыслу ст. 10 ГК РФ, для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
В рассматриваемом случае расположенные по одному адресу должник и поручитель имели общих акционеров (участников) – истца и другое физическое лицо, каждый из которых обладал 50 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, доли данных юридических лиц. Указанные организации преследовали общую хозяйственную цель по реализации продукции с использованием одного комбинированного товарного знака.
При этом истец, исходя из объема его участия в уставном капитале компании, не мог не знать о крупных поставках товаров фирмой на значительные суммы. Сами поставки истец не оспаривал, не ставил под сомнение их целесообразность, не извещал поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.
Истец, будучи заинтересованным в получении товаров на условиях коммерческого кредита от фирмы, имел реальный экономический интерес и в выдаче поручительства обществом, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения продукции, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность юридических лиц, подконтрольных истцу и второму участнику этих организаций, общая суть которой сводилась к розничной продаже полученных товаров.
Ранее общество, а также лично истец уже выдавали поручительства фирме на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения компанией обеспеченного обязательства по оплате аналогичных товаров.
В ходе рассмотрения этого дела истец не ссылался на возникновение корпоративного конфликта между ним и вторым акционером, являвшимся, помимо прочего, руководителем общества.
Истец, общество и компания заняли по спору консолидированную позицию.
При изложенных обстоятельствах оспаривание акционером поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый истцом, уже получил товары без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу и обладающего реальными активами общества-поручителя от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении крупных сделок исключительно в целях причинения вреда фирме.
Такие интересы не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
Ссылка на дело: А40-33110/2013
