Вывод имущества в преддверии банкротства противоречит добрым нравам, и поэтому, ничтожен

Компания «Башкорт АБ» являлась владельцем 100-процентной доли в уставном капитале общества «Бизнес - Парк».

Между покупателями и компанией «Башкорт АБ» (продавцом) заключены два договора купли-продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» в размере 99 и 1 процентов соответственно.

Общая цена двух сделок составила 10 000 рублей.

Интересы компании «Башкорт АБ» при заключении данных договоров представлял гражданин Ирландии Стивен Джозеф Келли, действующий по доверенности от 29.04.2011, выданной единолично Шоном Квинном (Sean Quinn).

Компания «Башкорт АБ», сославшись на то, что она в лице компетентных органов управления не совершала сделок по отчуждению долей, а Шон Квинн не обладал полномочиями по выдаче доверенностей на совершение таких сделок от ее имени, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи недействительными.

Кроме того компания «Башкорт АБ» указала на то, что договоры заключены по явно заниженной стоимости, с целью вывода ликвидных активов в преддверии банкротства компании «Башкорт АБ», при злоупотреблении правом.

В обоснование своих исковых требований компании «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», находящиеся в стадии банкротства, сослались на то, что они являются акционерами компании «Башкорт АБ», владеющими 1 и 99 процентами акций соответственно. Они полагают, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества «Бизнес - Парк» заключены Стивеном Джозефом Келли, действующим на основании недействительной доверенности, в целях причинения им вреда. По их мнению, имело место отчуждение долей по многократно заниженной стоимости, что повлекло за собой уменьшение стоимости активов компании «Башкорт АБ».

Это, как полагают данные истцы, нарушило их инвестиционные интересы как акционеров компании «Башкорт АБ».

Исковые требования Айриш банка мотивированы следующим. По мнению названного банка, он является кредитором как компаний «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ», так и их дочерней компании «Башкорт АБ». Айриш банк полагает, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены, по сути, на безвозмездный вывод ликвидных активов, в результате чего Айриш банк лишился части того, на что он мог бы справедливо рассчитывать при удовлетворении своих требований в делах о банкротстве компаний «Башкорт АБ», «Квинн Инвестментс Свиден АБ» и «Квинн Парк Свиден АБ».

Арбитражные суды трёх инстанции отказали в удовлетворении иска, констатировав отсутствие у Келли Стивена Джозефа полномочий выступать от имени компании «Башкорт АБ» при заключении договоров купли-продажи долей, поскольку доверенность, на основании которой он действовал, в нарушение положений законодательства Швеции была выдана только одним членом совета директоров (Шоном Квинном). При этом суды указали на то, что в российском законодательстве отсутствуют нормы, схожие с положениями законодательства Швеции о компаниях о необходимости подписания документов от имени компании совместно не менее чем половиной членов совета директоров. Суды сочли, что российские покупатели не знали и не должны были знать об отсутствии у Шона Квинна полномочий на выдачу доверенности от 29.04.2011 и об отсутствии у Келли Стивена Джозефа полномочий на заключение спорных сделок, в связи с чем со ссылкой на положения пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонили заявления истцов о дефектах сделок, связанных с полномочиями Шона Квинна.

Кроме того суды указали, что подписание договоров купли-продажи одним из членов совета директоров компании «Башкорт АБ» – Келли Стивеном Джозефом – и выражение воли на заключение сделок другим членом совета директоров – Шоном Квинном, что следует из факта выдачи им доверенности и подписания заявления о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении состава участников общества «Бизнес-Парк», не позволяют прийти к выводу об отсутствии воли компании «Башкорт АБ» на совершение оспариваемых сделок.

Также суд первой инстанции счел, что факт совершения сделок с намерением причинения вреда не доказан.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом суда первой инстанции, указав на то, что установление обстоятельств, касающихся продажи долей по заниженной стоимости не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, а отсутствие добросовестности покупателей при определении ими цены договоров не может порочить эти договоры. Апелляционный суд признал неотносимосимыми доказательствами аффидавиты членов семьи Квинн.

Верховный суд не согласился с выводами нижестоящих судов, указав следующее.

Спорные договоры купли-продажи подчинены законодательству Российской Федерации.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент его заключения) по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает. 

Обосновывая право на иск в материальном смысле, Айриш банк указал на то, что банк является кредитором компании «Башкорт АБ» в рамках дела о банкротстве последней, разрешаемом иностранным судом.

По мнению банка, обстоятельства заключения договоров купли-продажи свидетельствуют о недобросовестном поведении как продавца, так и покупателей.

Айриш банк обращал внимание на судебные процессы в Высоком Суде Ирландии, в рамках которых получены аффидавиты о направленности действий бенефициаров компании «Башкорт АБ» на вывод активов данной компании с целью воспрепятствования обращению взыскания на принадлежащие ей доли российского юридического лица в погашение задолженности данной компании перед Айриш банком по заемным обязательствам. Банк указывал на факт продажи компанией «Башкорт АБ» в преддверии ее банкротства единственного актива за символическую цену в 10 000 рублей, последующую перепродажу долей, скрытую от суда, рассматривающего спор, другие обстоятельства.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Судами имеющие существенное значение для правильного разрешения спора вопросы о статусе Айриш банка как кредитора в деле о банкротстве компании «Башкорт АБ», о моменте возбуждения процедуры несостоятельности упомянутой компании не исследовались.

В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды также не исследовали условия договоров об отчуждении долей, касающиеся цены сделок, на предмет проверки доводов банка о реализации актива за символическую сумму.

Судами ошибочно не принято во внимание то, что презумпция добросовестности является опровержимой.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Судами не дана должна оценка как позиции Айриш банка, так и суждениям его процессуальных оппонентов о мотивах и экономических целях спорных действий.

Верховный суд посчитал, что допущенные при рассмотрении дела судами нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Айриш банка в сфере предпринимательской деятельности, в связи с чем отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции.

Верховный суд предписал, что при новом рассмотрении дела суду следует установить наличие либо отсутствие в действиях сторон договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, исходя из этого рассмотреть требование о недействительности сделок, а также дать правовую оценку иным требованиям, в том числе о признании за компанией «Башкорт АБ» прав на 100-проценую долю в уставном капитале общества «Бизнес-Парк».

Ссылка на дело: Определение ВС РФ от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923

Задать вопрос юристу

Для повышения удобства работы с сайтом на нем используются файлы cookie. В cookie содержатся данные о Ваших прошлых посещениях сайта. Если Вы не хотите, чтобы эти данные обрабатывались, отключите cookie в настройках браузера.