Оплата уставного капитала при реорганизации обществ
Вопрос: Как оплатить уставной капитал при реорганизации общества с ограниченной ответственности в закрытое акционерное общество?
Ответ юриста:
Размещение ценных бумаг в этом случае осуществляется путем обмена долей в уставном капитале ООО на акции ЗАО, созданного в результате преобразования.
Порядок обмена ценных бумаг, предусмотренный решением о преобразовании, должен определять способ размещения (обмен) и количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью.
Правовое обоснование:
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица, в том числе путем его преобразования (изменения организационно-правовой формы), может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ), который утверждается учредителями (участниками) юридического лица и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (ст. 59 ГК РФ).
Порядок преобразования ООО установлен ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п. 1 ст. 56 данного Федерального закона ООО вправе преобразоваться в акционерное общество.
Общее собрание участников общества (ООО), реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции ЗАО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования ЗАО, а также об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 56 Федерального закона N 14-ФЗ).
В соответствии с п.9.1.1. Приказа ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н ценные бумаги при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования размещаются на основании соответствующего решения о такой реорганизации.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (п.9.1.3.).
Решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица (9.1.4.).
Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования, утверждается уполномоченным органом управления ре организуемого юридического лица, подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа ре организуемого юридического лица и скрепляется печатью ре организуемого юридического лица (9.2.1.).
Такое решение должно быть составлено по форме, установленной приложением N 4 (6) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н (9.2.3. Стандартов).
Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (п.9.11.1. Стандартов).
Порядок конвертации (обмена, приобретения) ценных бумаг, предусмотренный решением о реорганизации в форме преобразования, должен определять способ размещения - обмен, количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале участников общества с ограниченной ответственностью (п. 9.11.2. Стандартов).
Ответ подготовил Дмитрий Стихин, старший юрист
