Защита Кредитора: Продал долю - не истец

Юристам удалось отстоять в суде легитимность договора поручительства, заключённого без надлежащего одобрения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью.

Участник ООО обратился в Арбитражный суд Пермского края к ООО и ОАО (банк) с иском о признании договора поручительства, заключенного между этими обществами, недействительным.

В обоснование иска истец указал, что является участником ООО с долей участия ⅓ уставного капитала, а сделка совершена с нарушением правил, установленных ст.45 (заинтересованность в совершении обществом сделки) и ст.46 (крупные сделки) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не была одобрена общим собранием участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанции в иске Иванову отказали, указав что оспариваемая сделка не повлекла и не могла повлечь убытки для общества и истца, поскольку при исполнении поручителем обязательств должника по основному договору за обществом сохраняется право регрессного требования к должнику. Кроме того, суды сделали вывод о том, что голосование Иванова не могло повлиять на результаты голосования.

Однако суд кассационной инстанции не согласился с выводами нижестоящих судов, поскольку они не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Над договором поручительства стали сгущаться тучи, что сулило полное освобождение ООО от исполнения обязательств перед банком, что, принимая во внимание банкротство должника по основному договору, могло причинить существенные убытки (в сумме более 100 млн. руб.) акционерному обществу.

Однако юристам, представлявшим в суде интересы клиента банка, удалось добыть неопровержимые доказательства, свидетельствующие о том, что еще за год до совершения оспариваемой сделки истец перестал быть участником ООО, поскольку между ним и другими участниками общества заключены договоры купли продажи доли истца в уставном капитале.

Юристами сформулирована следующая правовая позиция.

На дату заключения истцом договоров купли-продажи доли в уставном капитале действовала редакция от 29.04.2008 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке.

Переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества.

Возможность установления в договоре уступки доли иного момента перехода права на долю к приобретателю Законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объёме.

Доводы истца о том, что Иванов до сих пор является участником ООО, поскольку он числится в ЕГРЮЛ и не было оплаты по договорам купли-продажи, суд счёл не состоятельными, с учетом положений ранее действующей ч.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение вступило в законную силу.

Ссылка на дело: А50-5795/2011

Дело вёл: юрист Дмитрий Стихин