КЕЙС В 10 СЕКУНДАХ

• Проблема: Госзаказчик подал иск на 101 млн рублей неустойки за 618 дней просрочки ремонта автодороги.

• Решение: Мы выявили фундаментальную ошибку: срок в контракте (5,5 месяцев) был физически невыполним, а переданная проектная документация — некачественна и не прошла обязательную проверку.

• Результат: Полный отказ в иске. Подрядчик сохранил 101 млн рублей и взыскал с заказчика 144 тыс. рублей судебных расходов.

Счёт на 101 миллион: почему формальная просрочка стала экзистенциальной угрозой

Представьте, что ваш бизнес получает иск на сумму, сравнимую с годовой выручкой. Основание — формальная просрочка по госконтракту. Именно так началось дело для нашего клиента, подрядчика, выполнявшего капитальный ремонт дороги.

Муниципальный контракт от 11 июля 2011 года устанавливал жёсткие рамки: отремонтировать 15,4 км дороги за 5,5 месяцев. Цена вопроса — 238,2 млн рублей. Санкция за срыв сроков — 0,1% от этой суммы ежедневно.

К моменту завершения работ и их приёмки 10 сентября 2013 года набежала неустойка в 101 млн рублей. Истец, управление по капитальному строительству, был уверен в своей позиции: подрядчик нарушил сроки, значит — должен платить. Перспектива выплаты сотни миллионов ставила под удар финансовую устойчивость компании-подрядчика.

Не сроки, а проект: фундаментальная ошибка, переломившая спор

Вместо того чтобы оспаривать каждый день просрочки, мы проанализировали систему изнутри. Логика заказчика была простой: есть контракт, есть факт сдачи объекта позже срока — есть неустойка. Однако её фундаментальная ошибка заключалась в игнорировании собственных обязанностей и строительных реалий.

Наша стратегия строилась на одном ключевом правовом доводе: просрочка исполнения возникла по вине самого заказчика, который не обеспечил возможность выполнения работ в установленный срок (ст. 405, 406 ГК РФ).

Этот довод мы подкрепили доказательствами, которые перевели спор из плоскости «кто виноват в задержках» в плоскость «возможно ли было выполнить работу качественно и в срок»:

1. Нелегитимность документации: Проектно-сметная документация не прошла обязательную государственную экспертизу, что делало её использование для ремонта дороги общего пользования прямым нарушением Градостроительного кодекса.

2. Постоянная «доработка на ходу»: Технические документы были некачественными, содержали ошибки (не учтённые грунты, отсутствие расчётов по берегоукреплению) и постоянно корректировались заказчиком уже в ходе работ. Ключевые сметные расчёты были предоставлены лишь в ноябре 2012 года — через год после планового окончания контракта.

3. Технологическая невозможность: По ходатайству нашей стороны суд назначил техническую проверку документов и анализа нормативов. Заключение специалиста было однозначным: нормативный срок строительства такого объекта с учётом климатических ограничений (запрет работ зимой) составляет 24,9–31 месяц. Контрактный срок в 5,5 месяцев был физически невыполним для качественного результата.

Позиция суда: отказ во взыскании и признание вины заказчика

Суд первой инстанции полностью принял нашу позицию. В решении было указано, что подрядчик правомерно приостановил работы, так как исполнение их в соответствии с некачественной документацией привело бы к негодному результату. Просрочка с 1 января 2012 по 10 сентября 2013 года была признана следствием действий заказчика.

Решение было поддержано Семнадцатым арбитражным апелляционным судом.

С заказчика в пользу нашего клиента были взысканы судебные расходы на проведение экспертизы в размере 144 000 рублей, что окончательно закрыло финансовые вопросы по делу.

Финансовый итог: что изменила победа в расчётах компании

• 101 000 000+ руб. — Сумма, с которой снята ответственность. Полное освобождение от требований по неустойке.

• 238 219 530 руб. — Сумма контракта, исполненного без финансовых санкций. Компания получила оплату за работы без вычетов.

• 144 000 руб. — Компенсация судебных расходов. Затраты на независимую техническую экспертизу взысканы с оппонента.

• Полная юридическая безопасность. Решение, подтверждённое апелляционной инстанцией, исключает повторные претензии по тем же основаниям.

• Предотвращение банкротства. Взыскание 101 млн рублей (что составляло около 42% от всей цены контракта) означало бы мгновенный арест счетов и паралич компании. Победа полностью сняла эту угрозу.

Комментарий Дмитрия Стихина

«Этот спор — наглядный пример, как формальный подход заказчика разбивается о детальный анализ фактических обстоятельств и отраслевых норм. Когда ты можешь показать, что условия контракта изначально не соответствовали объективной реальности, основа для взыскания неустойки исчезает».

КАК НЕ ПОПАСТЬ В ТАКУЮ СИТУАЦИЮ (ЧЕК-ЛИСТ)

1. Требуйте полный пакет легитимной документации до начала работ. Проверяйте наличие положительного заключения государственной экспертизы для объектов, где это обязательно.

2. Фиксируйте все замечания к проекту и факты доработки документации. Каждое письмо-уведомление о несоответствиях — это будущее доказательство в вашу пользу.

3. Знайте свои права на приостановку работ. Если переданная документация препятствует качественному исполнению, вы имеете полное право приостановить работы, уведомив заказчика (ст. 719 ГК РФ).

Давайте начнем с честного разговора о вашей защите. Первый разговор — это уже начало работы над решением. Обсудим вашу ситуацию, оценим реальные риски и наметим первые, понятные шаги. Это ни к чему вас не обязывает и помогает внести ясность.

Источник: Дело № А50-7161/2013 Арбитражного суда Пермского края.