КЕЙС В 10 СЕКУНДАХ

• Проблема: Бывший директор компании создал искусственный долг перед своей структурой, уступил его «фирме-пустышке» и спустя 5 лет инициировал взыскание 20,4 млн рублей и банкротство предприятия.

• Решение: Выявление фальсификации документов «задним числом» через техническую экспертизу, жесткое оспаривание сроков давности и стратегическое погашение подтвержденного долга через дружественную компанию.

• Результат: Сумма взыскания снижена до 7 558 874,11 руб. (экономия 12,8 млн руб.), дело о банкротстве прекращено, активы сохранены.

ПРОБЛЕМА: УГРОЗА И ЦЕНА ПРОИГРЫША

Представьте ситуацию: ваш бизнес стабильно работает, но внезапно на пороге появляется «кредитор-призрак» — компания без офиса, штата и активов, которая за два года сменила девять банковских счетов из-за подозрений в обналичивании. Она предъявляет требования по сделкам пятилетней давности, общая сумма которых превышает 20 миллионов рублей.

Ситуация была критической. Оппонент действовал по схеме «многоходовки»: в день увольнения прежнего руководителя была оформлена уступка долга технической компании. Цена проигрыша — не просто потеря денег и угроза ликвидации работающего бизнеса. Для собственников это означало бы потерю не только инвестиций, но и команды, и деловой репутации.

ПЕРЕЛОМ: НАША СТРАТЕГИЯ В ДЕЙСТВИИ

Разбор позиции оппонента: Логика противника строилась на «юридическом айкидо». Используя формальную безупречность протоколов общего собрания 2013 года, где мажоритарный участник «для порядка» одобрил сделки, оппонент применил принцип эстоппель. Его позиция: «Раз вы сами подписали протоколы одобрения, вы больше не имеете права называть эти долги мнимыми».

Мы поняли, что бороться только с «мнимостью» при наличии подлинных подписей на протоколах — значит проиграть. Мы сместили фокус на вскрытие процессуальных манипуляций оппонента и подготовку комплексного ответа:

1. Технический контрудар: Проведенная нами экспертиза доказала, что печать технической компании на договоре уступки была поставлена не ранее марта 2016 года, хотя документ датирован августом 2015-го. Это подорвало доверие суда к добросовестности истца.

2. Математика сроков давности: Мы детально пересчитали каждый период «заморозки» срока давности. Нам удалось доказать, что обращение в некомпетентный третейский суд не должно реанимировать долги, по которым время уже истекло.

3. Блокировка банкротства: Когда оппонент попытался перехватить контроль через дело о несостоятельности, мы задействовали нашу дружественную компанию-партнера. Она внесла присужденную сумму (7,5 млн руб.) на депозит нотариуса в пользу кредитора, что по закону признается полным исполнением обязательства и исключает возможность банкротства.

РЕЗУЛЬТАТ: РЕШЕНИЕ И ЕГО ИСПОЛНЕНИЕ

Суд принял нашу позицию частично, применив эстоппель только к тем эпизодам, где были прямые одобрения участников, но отказал оппоненту в остальной части требований. Апелляция и кассация подтвердили законность этого подхода. Угроза была нейтрализована управляемым и предсказуемым способом.

Кульминация защиты наступила в деле о банкротстве. Оппонент, понимая, что его требования снижены в 2,5 раза, попытался в спешном порядке передать долг подставному лицу с дисконтом 90%. Мы увидели системную уязвимость этого маневра: закон позволяет любому третьему лицу погасить долг за компанию до начала процедуры наблюдения. Наша дружественная структура внесла 7,5 млн рублей на депозит нотариуса. Это выбило почву из-под ног атакующих: суд признал долг погашенным, отказал подставному лицу в притязаниях и прекратил производство по делу о банкротстве (Определение АС Пермского края от 08.10.2019 по делу № А50-20152/2019). Агрессор остался ни с чем, а контроль над активами — у собственников.

АНАТОМИЯ ВЫГОДЫ: ИТОГОВЫЙ РАСЧЕТ

• 12 835 397,74 руб. — сумма, на которую удалось сократить необоснованные требования.

• 7 558 874,11 руб. — итоговая присужденная сумма (вместо заявленных 20,4 млн).

• 63% — на столько были снижены финансовые требования оппонента.

• Сохранение бизнеса: производство по делу о банкротстве № А50-20152/2019 прекращено в связи с полным погашением долга через депозит нотариуса.

• Правовая определенность: Решение подтверждено апелляционной и кассационной инстанциями, а Верховный Суд РФ отказал в его пересмотре. Риски по данному спору полностью исчерпаны.

Комментарий Дмитрия Стихина

«Основная задача была не просто оспорить долг, а сохранить контроль над бизнесом в любой ситуации. Поэтому мы изначально рассматривали судебный процесс как один из этапов, за которым последует попытка рейдерского захвата через банкротство. Наша роль заключалась в том, чтобы предусмотреть этот сценарий и иметь наготове законный инструмент для его нейтрализации — контролируемое погашение требований через аффилированную структуру. В итоге клиент не просто выиграл дело, а получил полную определенность и защиту от будущих угроз».

КАК НЕ ПОПАСТЬ В ТАКУЮ СИТУАЦИЮ (ЧЕК-ЛИСТ)

1. Ревизия одобрений: Никогда не подписывайте протоколы общих собраний «пачкой» или «для банка». Через 5 лет эта бумага станет «юридическим бетоном», который невозможно оспорить.

2. Аудит при увольнении: При смене директора проводите полный аудит всех выданных доверенностей и договоров с аффилированными лицами.

3. Гигиена «спящих» долгов: Если у вас есть задолженность перед связанными компаниями, закрывайте её юридически (зачетом или актом прощения), не оставляя «балласта» на балансе.

Давайте начнем с честного разговора о вашей защите. Первый разговор — это уже начало работы над решением. Обсудим вашу ситуацию, оценим реальные риски и наметим первые, понятные шаги. Это ни к чему вас не обязывает и помогает внести ясность.

Источник: Дело № А50-13054/2017 Арбитражного суда Пермского края.