Защита Кредитора: не одобренная сделка устояла в суде
Участник ООО обратился в суд к ООО и индивидуальному предпринимателю о признании договора инвестирования в строительство недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО незавершённого строительством здания.
В обоснование иска указано, что оспариваемая сделка с заинтересованностью не была одобрена участниками общества в установленном законом порядке, оспариваемая сделка причинила убытки ООО, поскольку повлекла за собой процедуру банкротства общества.
Протокол общего собрания участников общества отсутствовал, поэтому над ИП нависла угроза потери незавершенного строительством здания стоимостью более 70 млн. руб.
Кроме того, указанное недвижимое имущество находилось в залоге у банка (привлечённого к участию в деле в качестве третьего лица), и признание недействительным договора инвестирования влекло прекращение залога, что означало утрату обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору. Возникал риск возникновения убытков банку в сумме более 70 млн. руб.
Юристом, представлявшим интересы банка, была выработана следующая правовая позиция. Из искового заявления и письменных объяснений истца следует, что результатом исполнения оспариваемой сделки явилось отчуждение обществом незавершенного строительством здания ООО в пользу ИП, что повлекло невозможность осуществления обществом одного из уставных видов деятельности.
Однако из материалов дела следует, что ООО никогда не являлось собственником указанного объекта недвижимости и не имело в отношении него никаких иных вещных прав (данный факт установлен решением арбитражного суда по другому делу и не подлежит доказыванию).
По условиям оспариваемого договора инвестирования общество за вознаграждение выступало заказчиком-застройщиком, обязательством которого являлось обеспечение проектирования и строительства объекта недвижимости.
Все права на возводимый объект недвижимости изначально принадлежали инвестору – ИП, который являлся собственником земельного участка и инвестировал в строительство денежные средства в сумме более 70 млн. руб.
Как следует из справки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии право собственности ИП на объект недвижимости возникло из договора купли-продажи земельного участка и Кадастрового паспорта здания.
Это означает, что признание оспариваемой сделки недействительной не может повлечь передачу объекта недвижимости в собственность ООО.
Таким образом, оспариваемая сделка не привела к отчуждению обществом объекта недвижимости в пользу ИП, чем опровергаются доводы истца о нарушении сделкой его прав и законных интересов.
Суд первой инстанции прислушался к доводам представителя банка и отказал в удовлетворении иска в полном объёме.
Решение устояло в судах апелляционной и кассационной инстанций.
Ссылка на дело: А50-26198/2010
Дело вёл юрист Дмитрий Стихин
